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Zak, Gramps und Willow entdecken in der "Spinner-Höhle" ein Mikronatorteil. Doch in der Höhle regiert eine Krankenschwester mit eiserner Faust.

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Adilla will die Insectibles mit einem Magneten fangen. Schon bald kleben Willow, Chowser und Syd am Magneten. Was lässt sich nur gegen diese Kraft tun?

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Chowser träumt davon, endlich ein Schmetterling zu werden. Doch Adilla kommt ihm in die Quere, als er einige verpuppte Raupen schlüpfen sehen will.

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Syds Motor versagt, Willows Bohrer spielt verrückt, Zaks bionischer Arm spinnt und Chowser kann nicht mehr richtig fliegen. Gramps untersucht die Sache.

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Adilla verfolgt weiterhin ihren Plan, den Mikronator zu aktivieren und auf Menschengröße zu wachsen. Können die Insectibles sie davon abhalten?

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Zak hat Gramps' Jet-Pack gefunden und will damit fliegen. Nach anfänglichem Zögern lässt sich Willow doch zu ein paar Unterrichtsstunden überreden.

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Raupe Chowser fächelt Zak Luft und weht ihn dabei in den Ameisenhaufen. Als Chowser und Willow ihn retten wollen, wird der Chowser dort königlich empfangen.

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Lidia findet einen Joystick, mit dem sie Willows bionischen Bohrer steuern kann. Die Insectibles müssen handeln, ehe Adilla die Fernsteuerung entdeckt.

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Weil Zak das Leben der Milbe Wia gerettet hat, weicht sie ihm nicht mehr von der Seite. Das ist ziemlich nervig, weil sich Wia in Zaks Ohr eingenistet hat.

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Verwandelt sich der nervöse Chowser doch zum Schmetterling? Als er kurz weg ist, taucht ein Falter auf. Doch dieser Unsympath kann unmöglich Chowser sein!