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Ein Wettbewerb soll an den Tag bringen, wer die echten Insectibles und wer die Doppelgänger sind. Doch die Doppelgänger spielen ein falsches Spiel.

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Ein Wurm mit Metallgebiss frisst sich zu den Insectibles durch. Kann Gramps Schallzaun das Tier lange aufhalten?

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Chowser träumt davon, endlich ein Schmetterling zu werden. Doch Adilla kommt ihm in die Quere, als er einige verpuppte Raupen schlüpfen sehen will.

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Lidia findet einen Joystick, mit dem sie Willows bionischen Bohrer steuern kann. Die Insectibles müssen handeln, ehe Adilla die Fernsteuerung entdeckt.

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Zak hat Gramps' Jet-Pack gefunden und will damit fliegen. Nach anfänglichem Zögern lässt sich Willow doch zu ein paar Unterrichtsstunden überreden.

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Chowser verknallt sich in die hübsche Raupe Peggy und trifft auf Gegeninteresse. Allerdings aus ganz anderen Gründen: Peggy will ihn an Adilla ausliefern.

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Lidia muss Adilla als Königin vertreten und nutzt ihre Macht, um einen romantischen Tag mit Zak zu verbringen.

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Adilla will die Insectibles mit einem Magneten fangen. Schon bald kleben Willow, Chowser und Syd am Magneten. Was lässt sich nur gegen diese Kraft tun?

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Syds Motor versagt, Willows Bohrer spielt verrückt, Zaks bionischer Arm spinnt und Chowser kann nicht mehr richtig fliegen. Gramps untersucht die Sache.