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Zak bekommt einen elektrischen Schlag und leidet fortan an Amnesie. Eine Gruppe ahnungsloser Ameisen ernennt ihn zu ihrem König und "Meisterhirn".

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Chowser verknallt sich in die hübsche Raupe Peggy und trifft auf Gegeninteresse. Allerdings aus ganz anderen Gründen: Peggy will ihn an Adilla ausliefern.

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Ein Wettbewerb soll an den Tag bringen, wer die echten Insectibles und wer die Doppelgänger sind. Doch die Doppelgänger spielen ein falsches Spiel.

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Hye und Lo spielen am Stromkasten herum und der Moskito-Butler Gnat liegt bewusstlos vor dem Haus. Gramps hilft und Gnat entpuppt sich als idealer Zuhörer.

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Die Kakerlaken überwältigen Willow, Chowser und Syd. Zak entkommt und trifft auf den Kung-Fu Meister Mantisaki. Hilft Kung-Fu, die Freunde zu befreien?

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Gramps bastelt am Mikronator, plötzlich explodiert etwas und Zak und Gramps sind unsichtbar. Chowser meint, es mit Geistern zu tun zu haben und flieht.

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Die Moskitokönigin Adilla fängt Ameisen mit einem Menschenlutscher. Willow und Zak müssen sich etwas ausdenken, um zu helfen, ehe Adilla zuschlägt.

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Chowser und seine Freunde landen im verzweigten Tunnelsystem der Ameise Fred. Dieser hält die Insectibles für Feinde und versucht sie zu fangen.

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Willow findet ein paar Tropfen Limonade und wird vom Nachbarsjungen unter einem Glas gefangen. Das ist doof, denn der Zucker macht Willow ganz zappelig.

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Adilla will die Insectibles mit einem Magneten fangen. Schon bald kleben Willow, Chowser und Syd am Magneten. Was lässt sich nur gegen diese Kraft tun?